天新药业药品注册批件与关联方不分家人员混用资产交叠独立性存疑

根据《上市公司治理准则》第七十三条，上市公司的业务应当独立于控股股东和实际控制人控股股东，实际控制人及其控制的其他单位不得从事与上市公司相同或者相似的业务控股股东和实际控制人应当采取有效措施避免同业竞争

再看江西天心药业股份有限公司，2017年底，天心药业实控人控制的企业浙江天心关闭了维生素生产线，并对相关设备和资产进行了处置和转让此后，天心药业称其与浙江天心不存在同业竞争，缺乏独立性可是，事实并非如此

第一，公司由实际控制人控制，业务独立后三年仍共享联系方式。

解决同业竞争问题后，天心药业与实控人控制的公司仍共享联系方式三年。

1.1浙江天信及其孙公司上海新威特为天信药业实控人及关联方控制的企业。

根据天心药业2022年6月23日的《首次公开发行股票意向书》，浙江天心药业股份有限公司是天心药业实际控制人徐江南，许婧分别持股55.5%，18.5%的企业。

同时，徐江南和许婧分别担任浙江天信事务所执行董事和监事。

此外，许江南，许婧通过浙江天信控制的上海旭轩生物科技有限公司持有上海新威特生物科技有限公司100%的股权。

从上面可以看出，上海新威特是浙江天信的孙公司浙江天信，旭轩生物，上海新威特均为天信药业实控人控制的企业，为天信药业关联方

2017年底，浙江天心为避免同业竞争，停止生产维生素，并将相关商标，专利，域名等无形资产无偿转让给天心药业。

1.2浙江天信没有生产能力，业务，资产，人员相互独立。

招股书显示，天心药业是一家从事单体维生素产品研发，生产和销售的企业。

浙江天信原从事原料，饲料添加剂，食品添加剂的生产和销售。

为解决同业竞争问题，浙江天心已于2017年底关闭维生素生产线并停产，不再开展与天心药业相同或相似的业务同时开始处置报废相关生产设备，将商标，专利，域名等无形资产无偿转让给天心药业

招股书进一步显示，2021年1月，浙江天信经营范围发生变更截至2022年6月23日签约日，浙江天信仅保留了维生素B6，萘普生，萘普生钠的药品再注册批件

而浙江天信没有生产能力，只是一个投资平台股权，业务，资产，人员均独立于天心药业，与天心药业不存在同业竞争关系

1.3 2015年至2019年，子公司博纳赛恩与浙江天心孙公司共享联系方式。

招股书显示，截至2022年6月23日的签署日，上海博纳赛恩制药R&D有限公司为天心药业的全资子公司成立于2010年9月19日

显然，天心药业子公司在2017年解决同业竞争问题后，仍与浙江天心孙公司共享企业联系方式。

需要指出的是，浙江天信的孙公司上海新威特是有实际业务操作的。

招股书显示，报告期内，即2019年至2021年，天信药业向关联方上海新威特采购原料和销售商品。

这意味着，报告期内，上海新威特有实际经营。

很明显，2017年，我们承诺彼此独立，但在之后的三年里，我们仍然共享企业联系方式新医药业务的独立性令人担忧

事实上，天心药业与浙江天心的故事才刚刚开始。

二，药品注册文件与关联方不分家，资产独立或糜烂

药品再注册是指药品批准证书有效期届满后，申请人拟继续生产或进口该药品的注册申请。

解决同业竞争问题后，天心药业和浙江天心不仅联系方式共享，药品再注册批文也不断。

2.1同行淘汰后，浙江天信仍保留萘普生，萘普生等药品再注册批件。

如前所述，2017年底，浙江天信在采取措施解决同业竞争问题的过程中，保留了维生素B6，萘普生，萘普生钠的药品再注册批件。

保留药品再注册批件是因为其对浙江天心具有一定的历史意义，从而在工商登记中保持了浙江天心药业有限公司名称中医药行业的企业行业属性，从而保留了浙江天心药业的商号。

也就是说，在分离的过程中，萘普生和萘普生钠的药品再注册文件并没有发放给天心药业。

可是，2021年，在天心药业的线上销售平台中，其主要产品中出现了萘普生和萘普生钠。

2.2 2021年网络销售平台上的产品有萘普生，而天心药业没有相关的药品注册批文。

医药交易平台医药在线披露的天心药业店铺信息显示，截至2021年9月15日，天心药业店主推广的产品有萘普生和萘普生钠。

不仅如此，天信药业在企业介绍中写道，在天信团队的不懈努力下，公司的维生素B1，维生素B6，叶酸，抗坏血酸棕榈酸酯，生物素，维生素D3，维生素E等产品在国内外市场处于领先地位。

可以看到，在网络销售平台中，天心药业以天心自居，仍在销售属于浙江天心，或与浙江天心分离的萘普生，萘普生钠等药品。

直到2021年9月15日更新日，天心药业仍未改善上述情况。

2.3天新医药拥有的三个药品批准文号中没有萘普生和萘普生。

需要注意的是，根据国内外医药行业的监管法律法规，药品生产企业在生产经营过程中必须向政府相关机构申请并取得许可和执照，包括药品生产许可证，药品GMP证书，药品注册批准文件等前述证件均有一定的有效期，营业执照有效期需经相关部门重新评估并通过有效期后方可延长

截至招股说明书签署日2022年6月23日，天心药业及子公司仅有三个药品的批准文号，其中萘普生和萘普生无药品再注册批文。

此外，通过查询国家医药产品管理局数据，截至2022年6月27日，浙江天信拥有萘普生，萘普生钠等三个药品批准文号新天药业有三个药品批准文号，但其中没有萘普生和萘普生钠

上述情况是否意味着天心药业没有萘普生和萘普生钠的药品再注册批件天心药业和浙江天心是否共用药品再注册批件不得而知

3.核心技术人员在任职期间出现在关联方中，其独立性可能成为空谈。

核心技术人员对企业非常重要同样，核心技术人员是否独立也是检验人员独立的关键环节

另一方面，天心药业历史上不仅有R&D人员与浙江天心混编，上述情况至今未得到改善天心药业说自己和浙江天心在人员上是相互独立的，或者说没有说服力

3.1在天心药业任职期间，核心技术人员出现在浙江天心专利的发明人中。

招股书显示，天心药业的核心技术人员为司玉贵，张根宝，郭军，万振。

招股书显示，1997年2月至2007年6月，张根宝先后担任浙江天信技术员，技术开发部经理，品控部经理，技术中心主任，总工程师2007年7月至2022年6月23日，任天心药业总工程师

值得注意的是，在张根宝离开浙江天信之后，也就是2007年7月之后，他仍然出现在浙江天信的专利发明人当中。

国家知识产权局的资料显示，浙江天信于2011年4月13日申请了一项名为DL—萘普生的一种制备方法的发明专利这项专利的发明人包括张根宝

截至查询日2022年6月27日，本专利处于专利权维护状态。

也就是说，张根宝在天心药业任职期间，仍然出现在浙江天心专利发明人名单中很混乱

3.2天新医药公司首席科学家曾经帮过浙江天信的专利申请，还是把工作人员搞糊涂了。

天心药业的另一位核心技术人员司玉贵也有同样的问题。

根据招股书披露的司玉贵的任职经历，其于1999年6月至2001年9月担任中科合辰化工股份有限公司研究员，2004年6月至2005年1月，任中国科学院上海有机技术研究所博士后，2005年1月至2008年9月，在哈佛医学院担任博士后，2008年9月至2011年7月任葛兰素史克上海R&D中心高级研究员，2011年7月起任天心药业首席科学家。

也就是说司玉贵的工作经历中没有浙江天信的相关工作经历。

尴尬的是，2016年浙江天信申请的专利名单中出现了司玉贵的名字。

国家知识产权局的资料显示，浙江天信于2016年10月12日申请了名为7—氧代胆固醇乙酸酯的制备方法的发明专利，专利号为201610886984发明人为徐永志，董新典，司玉贵，范卫东，张平，张孝增，本案被裁定无效

值得注意的是，浙江天信于2018年10月12日将该专利转让给天信药业。

可见，历史上，天心药业及其关联方浙江天心有R&D人员混入。

到目前为止，双方混合使用R&D人员的情况仍在继续。

3.3截至2020年底，核心技术人员司玉贵可能仍在浙江天心孙公司工作。

招股书显示，截至2022年6月23日，实际控制人徐江南，许婧通过浙江天信控制的浙江台州厚德投资有限公司持有浙江新卫士生物科技有限公司100%股权。

所以，浙江新威视是浙江天信的孙公司浙江天信，厚德投资，浙江新威视均为实控人控制的企业，是天信药业的关联方

天心药业核心技术人员司玉贵，或现就职于浙江新威视。

也就是说，截至2020年12月2日，天心药业与浙江新威视，浙江天心的孙公司，或共享R&D员工司玉贵。

2017年底，在天心药业采取消除同业竞争措施后，浙江天心的孙公司浙江新卫士仍与天心药业共享R&D人员同时，对于企业的联系方式和药品再注册的批准文件，双方可能存在混淆

言行不一，总是自相矛盾这一病症重创了资本市场天心药业能否乘风破浪

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